Quesito e soluzione prospettata:

L’interpello chiede un parere relativamente alle modalità di emettere fatture elettroniche SOLO nei confronti dei clienti di una particolare linea di prodotto “xz” (esse sono dotate di autonoma numerazione progressiva), e fatture analogiche (distinte anch’esse da un’apposita serie numerica) per le altre per le cessioni di beni o per le prestazioni di servizi estranee alla linea di prodotto “xz” .

Soluzione prospettata:

A seguito dell’adesione ad un progetto europeo, ALFA (la società in oggetto) intende emettere e conservare le fatture relative alla linea di attività individuata dal citato marchio “xz” esclusivamente in formato elettronico.

La società ALFA in oggetto ritiene corretto la procedura di avvalersi della facoltà di affidare in outsourcing l’emissione delle fatture relative alla linea di attività individuata dal marchio “xz”. L’incarico è stato affidato a BETA che a sua volta BETA ha affidato la gestione della fatturazione delle società del gruppo a GAMMA che cura le attività di aggregazione del flusso dei dati provenienti da BETA, di formazione delle fatture in formato pdf e di stampa delle stesse su carta.
A tal fine BETA, già deputata dell’emissione delle fatture analogiche per tutte le società del gruppo, affiderebbe l’incarico di effettuare la fatturazione elettronica ad un soggetto terzo, DELTA, senza che si instauri
alcun rapporto contrattuale diretto tra quest’ultima e ALFA.

La procedura si articolerebbe in sette fasi:
1) invio da parte di BETA a GAMMA del flusso di dati da aggregare per la fatturazione;
2) aggregazione dei dati da parte di GAMMA per generare la fattura in formato pdf;
3) invio da parte di GAMMA a DELTA dei soli file pdf relativi ai clienti che hanno prestato l’assenso alla ricezione delle fatture in formato elettronico;
4) creazione da parte di DELTA della fattura elettronica tramite l’apposizione del riferimento temporale e della sottoscrizione elettronica;
5) invio di un messaggio e-mail ai clienti che hanno prestato l’assenso al ricevimento della fattura elettronica per informarli che la stessa è stata emessa ed è a loro disposizione sull’apposito sito WEB per un periodo di tredici mesi, sito a cui i clienti potranno accedere tramite apposita password;
6) effettuazione del procedimento di conservazione delle fatture elettroniche con cadenza almeno quindicinale, tramite apposizione della marca temporale e della firma elettronica qualificata, a cura di DELTA;
7) creazione da parte di DELTA di un archivio informatico su CD ROM, che raccoglie tutte le fatture emesse per ciascuna società europea del gruppo Alfa, e invio ad ALFA di quello relativo alle fatture emesse in suo nome.

L’istante ritiene che la procedura descritta risponda alle disposizioni normative che regolano l’emissione delle fattura elettronica e la loro conservazione .
La scelta di limitare l’emissione delle fatture elettroniche nei confronti dei soli clienti della linea business denominata “xz” potrebbe comportare che nei confronti dello stesso soggetto siano emesse sia fatture elettroniche che fatture analogiche per le cessioni di beni o per le prestazioni di servizi estranee a detta linea di attività. 

Parere dell’Agenzia delle Entrate

Tale procedura è, dunque, maggiormente parcellizzata rispetto a quella descritta nella citata circolare n. 45/E del 2005, distinguendo le fasi dell’aggregazione dei dati da quella dell’emissione della fattura elettronica.
Si ritiene, tuttavia, che tale divisione delle attività in sottoprocessi non sia di ostacolo alla corretta emissione delle fatture elettroniche da parte di DELTA per conto di ALFA, a condizione che sia rispettata la tempistica di emissione delle fatture, secondo quanto previsto dal combinato disposto degli articoli 6 e 21, comma 4, del d.P.R. n. 633 del 1972 .

In proposito si osserva che è opportuno che la società istante autorizzi espressamente DELTA, soggetto terzo, all’emissione delle fatture per suo conto e che le parti si accordino sulle procedure di trasmissione da adottare.

Si evidenzia, inoltre, che è possibile emettere fatture elettroniche anche nei confronti dei clienti che non hanno prestato l’assenso alla trasmissione in via elettronica della fattura; in questo caso le fatture emesse in formato elettronico, devono essere inviate al destinatario in copia in formato analogico, eventualmente avvalendosi di sistemi informatici per la trasmissione.
Ai fini della conservazione le fatture emesse come elettroniche, ma trasmesse in copia come documenti analogici, potranno, comunque, essere conservate come fatture elettroniche.

L’Agenzia è inoltre dell’avviso che anche nell’ipotesi di più attività gestite senza contabilità separata, le relative fatture destinate al medesimo cliente possano essere elettroniche per alcune linee di attività e analogiche per altre, purché individuate da una distinta serie numerica per ciascuna attività e annotate in un apposito registro sezionale ovvero in un distinto blocco sezionale dell’unico registro delle fatture emesse.
Inoltre, la necessità che per lo stesso cliente e per la stessa linea di attività sia adottata un’unica modalità di emissione e conservazione delle fatture potrà essere derogata quando, ad esempio, il consenso alla ricezione delle fatture elettroniche venga dato o revocato in corso d’anno.

ALFA dovrà vigilare sul rispetto della tempistica e sulle modalità di emissione, trasmissione, annotazione e conservazione delle fatture, poiché eventuali errori o inadempienze che potrebbero verificarsi nell’articolata procedura che si intende realizzare non potranno essere in alcun modo opposti all’Amministrazione finanziaria.

Conclusioni

Vogliamo sottolineare i seguenti punti importanti:

• un altro caso valido di “fatturazione mista” a patto di numerazione diversa
• si ribadisce la possibilità di “stampare” le fatture elettroniche e di spedirle in modalità cartacea
• si ribadisce la possibilità di conservare sostitutivamente le fatture cartacee come quelle elettroniche da parte del mittente
• all’interno della stessa linea di attività tutte le fatture emesse nei confronti dello stesso cliente dovranno avere la forma di fatture elettroniche o analogiche e, di conseguenza, essere gestite e conservate come tali
• la vigilanza e la responsabilità, rimane sempre della società ALFA intestataria delle fatture